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广州华立科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

2022-01-11 09:05 新报网编辑：文婷婷阅读：14624

　　证券代码：301011证券简称：华立科技公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2022年1月10日下午14:30

　　2、召开地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长苏本立先生

　　6、会议的出席情况：

　　（1）出席本次会议的股东及股东授权代理人共16人，代表有表决权股份49,276,500股，占公司有表决权股份86,800,000股的56.7702%。其中：

　　A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共7人，代表股份49,220,000股，占公司有表决权股份86,800,000股的56.7051%；

　　B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共9人，代表股份56,500股，占公司有表决权股份86,800,000股的0.0651%。

　　3、公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式进行了记名投票表决，本次会议共审议十项议案，具体表决情况如下：

　　议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

　　总表决情况：同意49,257,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9604%；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0396%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意37,000股，占出席会议中小股东所持股份的65.4867%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.5133%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案二：逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

　　2.01发行证券的种类及上市

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定和调整

　　2.09转股价格向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股后的股利分配

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18募集资金存管

　　2.19担保事项

　　2.20评级事项

　　2.21本次发行可转换公司债券方案有效期

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案八：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　议案十：未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：赖江临、兰江林

　　3、结论性意见：公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2022年第一次临时股东大会的决议；

　　2、公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州华立科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月10日

　　北京市金杜（广州）律师事务所

　　关于广州华立科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会

　　之法律意见书

　　致：广州华立科技股份有限公司

　　北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派本所赖江临、兰江林律师（以下简称本所律师）出席了公司于2022年1月10日在广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.2021年7月16日公司2021年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》；

　　2.公司2021年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》；

　　3.公司2021年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；

　　4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　8.其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　公司董事会于2021年12月24日在第二届董事会第二十四次会议上审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年1月10日召开公司2022年第一次临时股东大会，并于2021年12月25日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登了《广州华立科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司第二届董事会负责召集。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会的现场会议于2022年1月10日下午在广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室召开，该现场会议由公司董事长主持，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年1月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年1月10日9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《广州华立科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格

　　1.出席会议的股东（或股东代理人）

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共7人，于股权登记日合计持有有表决权的股份49,220,000股，占公司有表决权股份总数的56.7051%；根据深圳证券交易所网络投票系统、互联网投票平台取得的网络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共9人，于股权登记日合计持有有表决权的股份56,500股，占公司有表决权股份总数的0.0651%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共9人，于股权登记日合计持有有表决权的股份56,500股，占公司有表决权股份总数的0.0651%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共16人（包括网络投票方式），于股权登记日合计持有有表决权的股份49,276,500股，占公司有表决权股份总数的56.7702%。

　　2.出席和列席会议的其他人员

　　经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、本所律师列席了本次会议。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会召集人资格

　　经验证，本次股东大会召集人为公司第二届董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　四、关于本次股东大会的审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》；

　　2.01发行证券的种类及上市

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定和调整

　　2.09转股价格向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股后的股利分配

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18募集资金存管

　　2.19担保事项

　　2.20评级事项

　　2.21本次发行可转换公司债券方案有效期

　　3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；

　　5.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　6.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　7.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；

　　8.审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　　10.审议《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　五、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共4人共同进行了计票、监票。

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

　　会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　同意49,257,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9604%；反对19,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0396%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意37,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.4867%；反对19,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的34.5133%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　2.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　逐项审议本议案及本议案下的“发行证券的种类及上市”、“发行规模”、“票面金额和发行价格”、“债券期限”、“票面利率”、“还本付息的期限和方式”、“转股期限”、“转股价格的确定和调整”、“转股价格向下修正条款”、“转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法”、“赎回条款”、“回售条款”、“转股后的股利分配”、“发行方式及发行对象”、“向原股东配售的安排”、“债券持有人会议相关事项”、“本次募集资金用途”、“募集资金存管”、“担保事项”、“评级事项”以及“本次发行可转换公司债券方案有效期”的21项子议案。

　　本议案以及本议案下的21项子议案表决结果一致，表决结果：同意49,257,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9604%；反对19,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0396%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　5.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　6.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　7.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　8.审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》